證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2011-025
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第三十二次會議決議
暨召開2011年第二次臨時股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十二次會議于2011年11月10~11日在武漢召開。會議應到董事9人，實到9人。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會議。公司于2011年11月1日分別以專人送達和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。本次會議由董事長陳木森先生主持，會議符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：
1、通過關于對募集資金償還銀行借款項目中償還對象進行調整的議案
在本次募集資金到位之前，原擬用募集資金償還公司借款項目中的14筆銀行借款已經(jīng)到期，涉及總金額為28,000萬元，具體到期銀行借款如下：
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序號 |
貸款銀行 |
金額（萬元） |
到期時間 |
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1 |
招商銀行黃石分行 |
2,000.00 |
2011-09-06 |
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2 |
中國銀行郴州分行 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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3 |
1,500.00 |
2011-10-20 |
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4 |
2,000.00 |
2011-08-27 |
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5 |
中國銀行黃石分行 |
2,000.00 |
2011-07-01 |
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6 |
1,500.00 |
2011-07-20 |
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7 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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8 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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9 |
1,500.00 |
2011-10-20 |
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10 |
中國銀行重慶涪陵分行 |
4,000.00 |
2011-07-20 |
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11 |
1,000.00 |
2011-08-20 |
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12 |
中國銀行株洲分行 |
1,500.00 |
2011-07-20 |
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13 |
5,000.00 |
2011-08-30 |
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14 |
中信銀行武漢分行 |
3,000.00 |
2011-09-24 |
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合計 |
28,000.00 |
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鑒于公司已利用自籌資金償還了上述到期銀行借款，因此，公司在保持“償還公司借款”項目使用募集資金總額4.6億元不變的情況下，擬對具體償還對象進行調整，以未到期的10筆銀行借款替換上述已到期總計2.8億元的銀行借款。擬作為替代的10筆未到期銀行借款情況如下：
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序號 |
貸款銀行 |
金額（萬元） |
到期時間 |
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1 |
建行渠縣支行 |
5,500.00 |
2011-11-28 |
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2 |
中國銀行黃石分行 |
1,500.00 |
2012-01-20 |
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3 |
1,500.00 |
2012-05-20 |
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4 |
3,000.00 |
2012-05-27 |
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5 |
中國銀行郴州分行 |
1,500.00 |
2012-01-20 |
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6 |
中國銀行株洲分行 |
500.00 |
2011-11-20 |
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7 |
1,500.00 |
2012-05-20 |
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8 |
招商銀行黃石分行 |
5,000.00 |
2011-11-26 |
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9 |
5,000.00 |
2011-11-26 |
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10 |
建行黃石分行 |
3,000.00 |
2012-05-27 |
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合計 |
28,000.00 |
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除上述因借款到期而進行替換調整外，由公司第六屆董事會第25次會議決議確定的剩余8筆、合計1.8億元的具體償還對象保持不變。
公司獨立董事盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生發(fā)表了獨立意見，一致認為：由于部分原擬用募集資金償還的銀行借款項目在本次募集資金到位之前已經(jīng)到期并償還，本次公司對募集資金償還銀行借款項目中的具體償還對象所進行的調整，不存在變相改變募集資金投向的情況，未損害上市公司及全體股東的利益。同意公司對募集資金償還銀行借款項目中的償還對象進行調整。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
2、關于以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案
為加快募投項目的建設，公司以自籌資金形式投入了募投項目。現(xiàn)募集資金已經(jīng)到位，公司擬運用募集資金置換前期預先投入的募集資金投資項目的自籌資金共人民幣89,385.73萬元。
本議案詳細內容請參見《華新水泥股份有限公司關于以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的公告》。
公司獨立董事盧邁先生、徐永模先生、黃錦輝先生發(fā)表了獨立意見，一致認為：公司以自籌資金預先投入募投項目有利于提高公司資金的利用效率，促進公司募投項目的順利推進。公司預先投入的自籌資金金額已經(jīng)注冊會計師專項審計，以募集資金置換預先投入的自籌資金不存在變相改變募集資金投向的情況，未損害上市公司及全體股東的利益。公司本次以募集資金置換預先投入募集資金項目的自籌資金的行為符合公司發(fā)展的實際需要，不存在損害廣大中小股東利益的情形。同意公司使用募集資金置換預先已投入本次募投項目的自籌資金。
表決結果：表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
3、通過關于同意華新湘鋼公司為華湘環(huán)保公司提供擔保的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。
議案詳情請見附件一。
4、通過關于召開公司2011年第二次臨時股東大會的議案（表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票）。
二、關于召開公司2011年第二次臨時股東大會的通知
1、會議時間：2011年11月30日（星期三）上午9時
2、股權登記日：
（1） A股股權登記日：2011年11月22日
（2） B股股權登記日：2011年11月25日（最后交易日為11月22日）
3、會議地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心1樓4號會議室
4、會議召集人：公司董事會
5、會議投票表決方式：現(xiàn)場投票
6、會議議案：審議關于同意華新湘鋼公司為華湘環(huán)保公司提供擔保的議案。
7、出席會議對象
（1）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
（2）公司聘請的見證律師。
（3）2011年11月22日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2011年11月25日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權登記的最后交易日為11月22日)。股東本人如不能出席本次大會，可委托代理人出席，但需填寫授權委托書。授權委托書的格式請見附件二。
股東均有權出席本次大會。
8、 會議登記辦法
（1）登記時間：2011年11月29日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
11月30日上午8：00-9：00。
（2）登記地點：中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務中心1樓。
（3）登記方式：
